摘要：

債權轉股權專項審計和驗資應關注的問題

   一、債權轉股權的適應范圍

我國境內債權人以其對浙江省工商行政管理部門登記管轄的內資公司享有的債權轉換為股權。債權人既可以為法人，也可以自然人；適用于內資的股份有限公司、有限責任公司，也適用于一人有限公司；但不適用于外商投資和中外合資的有限公司，也不適用以第三人之債出資。

二、債權轉股權專項審計應關注的問題

1、重點審計用于出資的債權是否真實。為確保債權轉股權出資的真實性，專項審計應對債權的形成過程、債權發生額的合理性（譬如合同之債標的公允價值）、債權的性質等內容進行審查，可以較為有效地防止通過不實交易或關聯交易虛構或者放大債權。

2、審計債權人的債權持有情況、產生的原因、產生的時間，給付性質，履行情況和到期時間的等內容。

①審計應按照債權發生的順序，從第一筆產生開始，逐筆審查。審計中應注意：賬簿明細記錄應與記賬憑證、原始憑證的債權人、債權金額一致。

②通過銀行存款繳入公司賬戶的，銀行進賬單的繳款人必須是債權人；現金繳入公司賬戶的必須出具收款收據；同時還應審查債權發生的對應期間的銀行對賬單和銀行存款日記賬、現金日記賬是否相符。

③債權人為公司代墊付的工程款、貨款或代墊費用形成債權，應查證所代墊付款項的原始發票、工程協議和工程決算、購貨合同、入庫驗收單、費用發生的原始憑證和報銷手續的完備，以此確認該款項是否由債權人代墊支付。必要時，要求債權人出具實際已支付貨幣資金給對方的承諾或說明書。

④通過實施恰當的審計程序和取證，從而得出審計結論，證實債權的形成是否真實、合法、有效，權屬是否清晰，債權的性質是貨幣給付還是實物給付，是否第三人之債。

三、債權轉股權驗資中應關注的問題

1、必須取得債權轉股權出資的資產評估報告和專項審計報告。確認債權是否符合《暫行辦法》規定的五個條件：即債權合法有效；債權權屬清晰、權能完整；債權可以評估和轉讓；債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付，實物給付的合同之債；債權出資應當經全體股東一致通過。

2、必須取得債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》和公司股東一致通過的債權轉股權的決議，明確債權人將債權轉股權的金額、出資時間及其他相關事項。

3、必須取得債權人和被投資公司簽署的《債權出資承諾書》。

4、根據《公司法》31條規定，債權轉股權后，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，應關注各股東累計貨幣出資應達到變更后注冊資本總額的30%。否則，應當同時增加貨幣出資。